Jouw bedrijf verkopen of een bedrijf kopen? De procedure en aandachtspunten

17 december 2020


#FINIVOADVISEERT

TOPIC 1

JOUW BEDRIJF VERKOPEN OF EEN BEDRIJF KOPEN?

DE PROCEDURE EN AANDACHTSPUNTEN.

Inleiding

Je denkt er misschien aan om je bedrijf te verkopen, of je wenst een bedrijf te kopen?

Hier komt heel wat bij kijken. Finivo adviseert je graag over een aantal cruciale zaken zodat je je goed kan voorbereiden en met de nodige kennis van zaken de volgende stap kan zetten. Dit artikel maakt deel uit van een reeks bijdragen over zowel de procedure als de valkuilen bij de overname van een bedrijf. Deze inleiding dient als leidraad voor de artikelen in deze reeks die nog zullen volgen.

Asset deal of share deal

Je kan een bedrijf op 2 manieren overnemen. Ofwel neem je de handelszaak of bepaalde activa (i.e. Asset deal) over, ofwel neem je de aandelen over (i.e. Share deal). De keuze voor de ene of de andere overname hangt van een aantal factoren af en dient in het kader van jouw wensen en specifieke situatie te worden beoordeeld. Hieronder geven we kort een extra toelichting over beide soorten overnames.

Asset deal

  • Indien jouw bedrijf bijvoorbeeld uit 2 verschillende activiteiten bestaat die volledig autonoom van elkaar functioneren en je 1 van deze activiteiten wenst te verkopen dan is een Asset deal de goede overnametransactie. Een voorbeeld hiervan is een autogarage die aan de ene kant onderhoud en herstellingen van wagens doet en aan de andere kant takeldiensten levert. Stel dat dit bedrijf zou beslissen om zich enkel nog te willen toespitsen op de onderhoud en herstellingen van wagens, dan kan dit bedrijf de bedrijfstak “takeldiensten” verkopen. Bij een Asset deal neem je dus enkel over wat in de verkoop werd inbegrepen. Al het overige blijft in het bedrijf achter.[1] Indien de procedure correct werd gevolgd en dus onder andere de nodige certificaten werden aangevraagd bij de bevoegde overheden, zal de overnemer niet instaan voor eventuele fiscale of sociale schulden. We zullen hier in een latere bijdrage dieper op ingaan.

    [1] Opgepast indien er personeel verbonden is aan de activa die u overneemt. Hier is specifieke wetgeving van toepassing.
  • Share deal

    In tegenstelling tot een Asset deal, neem je hier de aandelen over van het bedrijf dat je wenst te kopen en zal je dus eigenaar worden van alles wat er in deze vennootschap aanwezig is. Zowel de activa, als de passiva. Bij een share deal koop je de aandelen van de huidige aandeelhouders en dus van de eigenaars van de vennootschap en zal je dan onrechtstreeks de eigenaar worden van al de onderliggende activa en passiva.

Hieronder alvast een schematisch overzicht:

Asset deal

Share deal


Wat?


Specifieke activa of bedrijfstak (zoals bv handelszaak)


Aandelen van vennootschap en dus ook al het vermogen en de schulden van deze vennootschap

Verkoper?

De vennootschap

De aandeelhouders


Overnameproces

  1. Asset deal

    Belangrijk hier is de aanvraag van de nodige certificaten bij de bevoegde overheden. In een latere bijdrage zullen wij hier gedetailleerder op ingaan.

  2. Share deal

    Hierbij alvast een overzicht van de grote stappen bij een share deal. In latere bijdragen zullen wij hier uitgebreid op ingaan.

    NDA -> LOI -> DUE DILIGENCE -> WAARDERING -> SPA
    1. NDA

      Bij de verkoop van je bedrijf kan je best starten bij de ondertekening van een Non-Disclosure Agreement of geheimhoudingsovereenkomst. De overnemer van je aandelen zal namelijk heel wat informatie over jouw vennootschap wensen te ontvangen alvorens over te gaan tot de aankoop van jouw aandelen. Met de NDA kan je je beschermen tegen misbruiken van de verschafte informatie.

    2. LOI

      Na ondertekening van de NDA kan er al bepaalde informatie worden overgemaakt aan de toekomstige overnemer en zullen er al onderhandelingen plaatsvinden. In deze fase hebben beide partijen al een akkoord over een aantal grote lijnen, een principeakkoord, en ondertekenen zij dan een Letter Of Intent of een intentieverklaring.

    3. DUE DILIGENCE

      In de Due Diligence fase zal de overnemer een aantal zaken in de vennootschap doorlichten.
      Zoals bijvoorbeeld de boekhouding. Het is voor de overnemer belangrijk om goed te begrijpen wat hij juist overneemt. Bij de overname van aandelen neem je ook de passiva (o.a. schulden) over. Dus een grondig inzicht van de vennootschap is onontbeerlijk.

    4. WAARDERING

      Een andere volgende stap is uiteraard de waardering van je bedrijf. Een gepaste waardering van het bedrijf is bepalend voor de verdere stappen in het overnameproces en maken een groot deel uit van de onderhandelingen.

    5. SPA

      Nadat de Due Diligence en alle onderhandelingen rond zijn, zal er worden overgegaan tot de ondertekening van de Share-Purchase Agreement of de overnameovereenkomst. Dit document kan heel kort zijn maar ook zeer omvangrijk zijn. Zal afhangen van de complexiteit en de specifieke situatie. Er zijn een tal van clausules en scenario’s mogelijk. Een greep uit deze clausules: Reps and warranties, niet-concurrentiebeding, earn-out, en dergelijke meer.

Bijzondere aandacht voor overdracht van een familiaal bedrijf

Indien je bedrijfsleider bent en jouw bedrijf wenst over te laten aan jouw kinderen of kleinkinderen, zijn er uiteraard andere overwegingen waar rekening mee dient gehouden te worden. Je kan dan eventueel opteren voor een schenking. Hier gaan we in een latere bijdrage dieper op ingaan.

Conclusie

Over deze topic 1 “Je bedrijf verkopen of een bedrijf kopen” is uiteraard nog veel meer te zeggen en dat zullen we zeker doen in latere bijdragen. We zullen dieper ingaan op elk van bovenstaande onderdelen en we integreren ook een aantal relevante, veelgestelde vragen.

Heb je concrete plannen om je bedrijf te verkopen of een bedrijf over te nemen? Finivo adviseert. Zowel de juristen als onze boekhouders zijn hier specialisten ter zake!

Contacteer ons voor meer informatie via jurdisch@finivo.be

Meer nieuws lezen? Check ook deze:

Fiscaal Accountant Wim D. aan het woord. : “Finivo stimuleert haar medewerkers om alles uit zichzelf te halen.”

13 januari 2021

Fiscaal Accountant Wim D. aan het woord. : “Finivo stimuleert haar medewerkers om alles uit zichzelf te halen.”
FINIVO laat regelmatig een medewerker aan het woord over zijn of haar functie en ervaringen. Lees in de rubriek “Medewerker aan het woord” meer over onze manier van werken en de belofte “You can count on us” aan onze klanten. En hoor van (misschien wel jo…
Lees meer

Preventie COVID-19 op de werkvloer

12 januari 2021

Preventie COVID-19 op de werkvloer
Hoe zonder kleerscheuren door de flitscontrole geraken op de werkvloer? Gezien het stijgend aantal controles door de sociale inspectie op het toepassen van de COVID-19 maatregelen hebben we voor jullie de belangrijkste aandachtspunten hieronder opgesomd.…
Lees meer

Crisismaatregelen 2021

07 januari 2021

Crisismaatregelen 2021
Steunmaatregelen 2021. Wat mag je verwachten? Sinds maart 2020 heeft de regering een reeks maatregelen getroffen om zelfstandigen bij te staan in de coronacrisis. Ondertussen heeft de regering de verlenging van de tijdelijke crisismaatregel overbruggings…
Lees meer